一九三八年初，日军侵占山东半岛。一个藏有日军重要军事机密的盒子途经益都县，被义士公孙贤劫走，因此遭到日本特务追杀，他临终前将盒子托付给永兴武馆馆主杨报国，杨馆主誓死保卫此盒，被日本特务杀害。身负国仇家恨的杨二虎立誓为父报仇、保家卫国。他在亲哥哥地下党员杨大龙、进步学生夏灵、公孙宇等人的感召下，逐步认识到个人抗日力量的单薄，只有依靠共产党才能救中国。二虎继承了父亲抗日救国遗志与大佐冈村斗智斗勇，展开了争夺盒子的殊死较量，并逐步揭开了日本人企图研制剧毒生化武器的秘密计划，最终挫败了日军的阴谋，成功摧毁了日军佘山的生化武器研制基地。杨二虎更加坚定了要保家卫国的决心，并在抗日救国的道路上不断成长，光荣的加入了中国共产党，成为了一名真正的革命战士
1938年，日军全面侵占山东，侵华日军大肆进犯益都，益都城危在旦夕。一只神秘的金盒经历曲折从日本运往山东，在日本武士的保护下，暗中潜入益都城。不料，途径山林却中了公孙贤的埋伏，一群神秘的黑衣人抢走了金
战火中杨二虎救出公孙宇，却在躲避日军追捕时弄丢了金盒，无奈，二人重返战地找回金盒。逃亡途中，发现凌子云部队伤亡惨重，杨二虎决定留下帮助凌子云抵御敌人进攻，两人以少敌多，混战中被日军层层包围，日军大佐冈
杨大龙回武馆向父亲杨报国请安，逢日军大佐冈村兴师动众登门拜访，追忆孩提时光。家宴时，又巧遇机智躲过日军岗哨匆忙赶回武馆的杨二虎，见二虎一身血迹冈村顿起疑心。赤坂带队追到家中，为不暴露身份杨二虎设计在赤
永兴武馆外的血迹引起了日本人的怀疑，赤坂、栾凤山以日军被杀为由前来武馆要人搜查，杨报国谎称是因为给冈村大佐打野兔而留下的血迹，暂时隐瞒过去，有惊无险。日本人走后，杨报国、杨二虎、杨大龙，马小猴、强子等
凌子云被日本人残忍地用车拖行到刑场，冈村在刑场上对中国的百姓发表演讲，旨在打击中国人斗志、摧毁百姓尊严，警告中国人破坏大东亚共荣是没有好下场的，台下手无寸铁的百姓只能低沉的怒吼着。杨二虎、杨大龙、强子
冈村手下经一番搜查，并没有在密室中发现任何线索，杨二虎和其他人也下落不明。杨馆长誓死不向冈村透露半点金盒下落，师徒二人关系彻底决裂，武馆的兄弟们被日军残忍射杀，杨馆长身受重伤，就在此时，杨二虎赶回家中