因非典的缘故，当年中考难度降低，这让成绩并不突出的女孩耿耿（谭松韵饰）尝到了甜头，从而意外考入了重点学校振华高中。肩负着父母的期望，她昂首阔步走入高中。但是这里毕竟是一个凭实力说话的名牌学府，四周围学霸云集，大神辈出，远离了父母加上遭受旁人异样的目光，让她如坐针毡。因为某个意外，她和同班的学霸余淮（刘昊然饰）相识。余淮虽然学业优秀，但同时还是一个喜欢恶作剧的大男孩，他多次帮助耿耿，让女孩感到了久违的暖意。在此期间，耿耿还与简单（陈梦希饰）、β蒋年年（董晴饰）等成为好朋友。青涩美好的学生时代，留下多少难忘的记忆……
本片根据八月长安的同名小说改编。
2004年8月14日晚，高一女生耿耿在同学余淮的陪同下溜进学校教室，与几个同学在教室内一起观看奥运会盛事。代表中国参加短跑比赛的运动员刘翔成功夺冠，为中国体育史再添一笔辉煌功绩，耿耿激动得与余淮搂
有人恶作剧捉弄潘主任，将潘主任的军衣挂在旗杆上，始作俑者是路星河同学。潘主任与路父交情深厚，网开一面没有惩罚路星河。谁知路星河偏偏要往枪口上撞，希望自己能被潘主任开除。张平即将向学生开展摸底考试，
路星河与同桌不和，被老师批评了一顿，一气之下搬到耿耿所在的班级，坐到了耿耿的后面。耿耿与路星河是初中同学，两人再次聚首，分外惊讶。路星河为人放荡不羁，初到耿耿的班级便出言顶撞老师。蒋年年非常佩服敢
路星河曾经带领耿耿逃学外出拍照，潘主任将两人唤到办公室，要求两人将功赎罪，为即将赴华到振华学校采访的日本学生团拍照。路星河虽然对潘主任没有好感，但还是同意与耿耿负责拍照，他担心耿耿到时面对日本学生
师大附中放话三年内必超振华中学，潘主任有了一种危机感，生怕振华中学被师大附中赶超，于是将张平在内的老师唤到办公室，提醒众人肩负与师大附中斗争的重任。张平与五班的学生打成一片，导致五班的学生们不思进
校庆会即将到来，张平安排五班班长文潇潇带头排练“白雪公主”。耿耿产生了幻觉，幻想自己成了白雪公主，余淮则成了白马王子。为了能跟余淮一起上台演话剧，耿耿决定参加节目。 余淮