1937年，热河人佟家儒（杨志刚饰）背井离乡在上海聂中丞中学教国文，养女囡囡成了残疾，本想再次南逃的他被迫留下。目睹侵略者残害同胞，他忍气吞声只求保住性命。学生欧阳（张家溢饰）为国效力，急需助手，佟家儒硬着头皮帮忙。欧阳牺牲，佟家儒暴露被日本特务东村盯上，他巧妙周旋完成任务同时摆脱了嫌疑。欧阳上司杨逍被抓，佟家儒将他救出。妻子栀子刚生下儿子希望，却因保护杨逍被杀。半年中四个参与杀害栀子的凶手均被佟家儒杀死且不露马脚。东村苦于没有证据，试图用残酷的刑具逼佟认罪。共产党人组织教师、学生游行，营救了佟家儒。三年后，佟家儒拿自己当诱饵，帮助国共两党的同志们联合除了日本特务基地。日寇投降，东村不甘失败绑架希望，逼佟家儒与其决斗。战友们制服东村，营救希望。东村大骂佟是懦夫，佟家儒告诉他：“对待侵略者，中国人都有一颗勇敢的心。
1937年秋，中日两军在上海已经激战了两个多月。随着日军援兵的不断登陆，投入战场的数十万中国军队渐渐陷入被动，这座远东最繁华的城市沦陷在即。坐落在公共租界外滩之上，因战火一再推迟开学日期的魏中丞中学终
此时，阁楼上的欧阳公瑾一直咬着自己的胳膊。他怕因为疼痛发出声响，连累佟家儒一家。欧阳公瑾称自己当着父亲的面刺杀日本特使，就是为了唤醒即将沦为汉奸的欧阳正德，这是取大义。师生二人因“孝与义”的问题争论许
穿越大街小巷，险些被流弹击中，佟家儒不顾一切的跑回了他住的那条弄堂。佟家儒把剩下的最后三支止疼药全都打给了欧阳公瑾，并命令他立刻滚蛋。欧阳公瑾告诉老师自己正要告辞，他将离开上海。欧阳公瑾表达了誓死不当
爆炸声从欧阳公馆方向传来，陈老师用自制炸弹与日本特使同归于尽了。可是沈童却以为是欧阳公瑾再次行刺，付出了生命，她悲伤不已，佟家儒也沉默了。日本军官小野摸进了佟家儒的家，之前青红的挑逗让他心痒难耐，这次
佟家儒自己尝试练枪，却根本瞄不准。小野成了日本治安队的队长，负责佟家所在街区的治安，他与佟家儒在路上相遇，佟家儒故意装作害怕的样子骗过了这个侵略者，小野嘲笑佟家儒是懦夫，激发了佟家儒复仇的决心。就在青
青红出殡的正日子到了。按热河的规矩，佟家儒给所有来捧人场的街坊邻居深深的鞠了躬。葬了青红，佟家儒就成了青红留下的那处房子的主人。主人是要请客的，请在出殡中帮忙的所有人吃饭，这也是热河人的老传统。席间，