该剧改编自徐贵祥原著小说《马上天下》。1928年大革命时期陈秋石为逃避父亲安排的婚姻，在进步青年赵子明的帮助下走上革命道路，被派往黄埔分校学习军事。瘦弱的他却颇具战略天赋，在恩师栽培下成长为将才。因信仰不同最终与恩师分道扬镳。抗日战争爆发，他带领部队以少胜多，屡立奇功。但擅自改变战术，违抗上级命令，使他数次遭贬，几起几落。十七年未回家，从未谋面的儿子陈三川成为其队伍中一名英勇战士，因恨父亲当年对母亲的绝情而拒绝相认。陈秋石满怀愧疚，默默悉心培养、调教着儿子。陈三川对父亲的态度渐渐有了改观。解放战争爆发，陈秋石因掩护战士被炮弹击中。病床前，父子二人终于相认。其后两人联手在战场上谱写出一部感人的战场传奇。
皋城，进步青年赵子明与发小陈秋石表演话剧，二人表演的是世界名著改编的话剧，全场观众被二人精湛的表演吸引不时发出喝彩声。一伙敌特正在城内寻找拥护共产党的赵子明以及袁春梅，赵子明浑然不知与陈秋石正在剧场卖
赵子明已经加入共产党，国民党特务前往赵家抓捕赵子明，陈秋石及时现身帮助赵子明偷袭几个特务，二人离开赵家见到周书记，周书记因为陈秋石不是共产党拒绝带其前往目的地，赵子明无可奈何看着陈秋石被绑在一棵树上。
子明对于陈秋石和袁春梅接近非常不满，要和陈秋石比上一场，并且提出比刺刀投弹等等项目，陈秋石认为自己来上指挥学校，是为了学习战略做实事的，他说的那些都是匹夫之勇，不如比象棋。两人在袁春梅的监督下展开棋盘
半夜的时候赵子明来到杨邑房内聊天，赵子明直截了当的说起来共产党的好处，宣扬共产党思想，结果被杨邑给套出来了他共产党人的身份，要把赵子明扭送入狱。陈秋石在外面听到了动静，冲出来打昏了杨邑，救走了赵子明。
陈父陈母匆匆把菊花和儿子给送走，随后被抓住带到了董占山的面前。董占山说陈家是开油坊的，肯定有钱，要他们把钱交出来。陈父苦苦求饶，说家里没钱，董占山很是恼火，吩咐手下把陈家给烧掉，两个老家伙也都烧死。临
陈秋石晚上和战友聊天，陈秋石说自己并不是贪生怕死，也不是什么鬼主意，而是真正的战略作战。吴东山被派去大别山地区工作，陈秋石连忙找到了吴东山，委托对方去自己家里看看父母怎么样了，吴东山答应下来。陈秋石还