武则天（惠英红饰）晚年密谋除掉太子失败后被迫传位唐中宗李显。宫女孟凡（刘庭羽饰）与孟芙（刘心悠饰）身陷其中，身历后宫一幕幕血雨腥风的权争。 太平公主（杨恭如饰）派孟凡接触李隆基（李承铉饰），两人暗生情愫。韦后（何赛飞饰）心怀帝梦，干涉朝政，朝中一片混乱。孟凡结识上官婉儿（陈秀丽饰），深感宫中生存艰难。安乐公主帝心萌动，利用孟芙，联合韦后除掉太子李重俊。 孟凡以不杀孟芙和安乐为条件，打通六局，助阵李隆基政变。政变成功，孟芙和安乐被害，上官婉儿被诛。深夜，李隆基无奈看着孟凡带着孟芙和安乐的牌位离开……
孟凡梦中：“雨夜交加雷电之夜，孟元神色慌张回到家中，带着二个女儿打算逃命，屋外已然来了一伙官差，待孟家三人走出门口，早就被官差堵住了去路......孟元与二个女儿被押至刑场行刑，执刑官高声宣布孟元犯处
张尚工听到孟凡在数落皇上，赶她去给太平公主送衣服。孟凡看到李隆基和武三思拜会太平公主。太平公主的丫环容儿称太平公主不能受风，无法与两位王爷相见。二人走出太平公主的府中遇到了张昌宗与张易之，二张邀武三思
武则天怀疑奸细是李隆基，二张自告奋勇去调查。李隆基听命武则天对付二张。二张无意间听到孟凡对李隆基口出怨言。 二张宴请李隆基，欲将歌姬当作见面礼送给李隆基，李隆基婉拒。最终二张派孟凡伺候李隆基。李隆基
张灵真一再玩弄萌糱。张灵真和萌糱出去玩耍，张灵真见萌糱向河中投掷石块展现精彩的水上漂技艺，张灵真不由拍掌叫好，询问完萌糱的姓名，他说她也挺有才华挺机灵的。张灵真乐得跟一个孩童一样手舞足蹈向住处走去，二
上官婉儿找来一帮宫女帮忙晒书，在晒书过程中，她与手下人谈起宫中的情况，孟凡无心晒书，趁着上官婉儿不注意，悄悄跑出书院寻找萌蔾的去向，经过一番寻找，她终于找到了萌蔾，不过萌蔾已经死去，正在被二个太监掩埋
李隆基唤来手下方生，打探武三思的举动，方生透露武三思表面上抓了很多人，其实都是一些平百民姓，李隆基明白了武三思的用意，对方只不过是做做表面功夫罢了，并不积极寻找刺杀李旦的凶手。 方生透露宫中的药尚局