公元前221年，大秦帝国吞并六国，实现天下一统。始皇帝号令四夷，成就千秋霸业。然暴酷强秦嬴得了天下，却赢不得人心。焚书坑儒，连坐酷刑，及至赵高指鹿为马，二世暴虐益甚，巍巍帝国，大厦将倾。有道是乱世出英雄，一方是破落户刘季（陈道明饰），引来樊哙（康凯饰）、萧何（杨立新饰）、张良（霍青饰）、韩信（段奕宏饰）等勇者智士辅佐相助，另一方是背负家国大恨的项羽（何润东饰），号令江东父老徐图复楚大业。 天下一分为二，英雄无赖，各呈所能，接连上演了鸿门宴、四面楚歌、垓下之战、霸王别姬等流传千古、可歌可泣的传奇戏码……
公元前224年，秦王派王翦率军攻楚，大楚名将项燕最终因寡不敌众而兵败，他自尽前发下诅咒：“楚虽三户，亡秦必楚”。公元前221年，秦王政一统天下。村里众人合力擒住潜入村内的黑衣人，并对其用刑，不堪折磨的
聚会时项梁杀了人，项伯和项羽随他去自首，此举深得司马欣赏识，他放了三人。萧何带刘季去询问徭役之事，巧遇始皇帝东巡沛县。看到如此壮观的场面，刘季大受震动。项梁三人逃亡时在河边遇到了刷马的虞姬，项羽看上了
因为夏侯婴喝酒不给钱，刘季便与他打了起来。樊哙为了帮刘季，用剑刺伤了夏侯婴。夏侯婴和刘季惨遭用刑，但坚决否认斗殴。在萧何和曹大人的帮助下，二人终被释放。吕太公乔迁之喜时，被吕雉退婚的人前来闹事，幸得刘
成亲次日，刘季去酒馆还酒钱，身怀六甲的曹氏明白这其中的含义，便噙着泪水表示不会给他添麻烦。泗水亭与东亭乡的乡民为水源发生争执，最终约好打架定输赢。结果刘季使诈，让泗水亭的人徒手与对方打斗，萧何带领官差
始皇帝下旨焚书，此举引起各地儒生不满，大皇子扶苏也因抗旨请命被始皇帝派到蒙恬军队做监军。张良和沧海君等人意图刺杀暴君，他们在皇帝东巡途中设下埋伏，谁料被赵高和章邯察觉，最终沧海君战死，张良负伤跳崖，其
刘季好不容易凑够了一百人，谁知朝廷又将徭役人数增加到了三百人。无奈之下，刘季与众兄弟决定同去服役。张良救下险些被官差纠缠的项伯，二人一见如故。项梁召集众人商议复楚大计，并以侄儿项羽性格冲动为由拒绝令其