西汉王朝，天下初定，一派祥和的表象下暗潮涌动，皇宫深处更是刀光剑影，杀机四伏。一场夺嗣之争，竟意外改变了一个女孩乃至整个西汉王朝的命运。少女云汐（林心如饰）九死一生，随奶娘逃出皇宫，早年颠沛流离，爱恋无缘。命运的安排让她再次进宫，可是改名窦漪房的她不得不周旋在狠毒多疑的吕后（戴春荣饰）面前，小心谨慎，朝不保夕。幸亏她的机敏智慧，使得吕后心生欢喜，更秘密派遣她前往代国监视薄姬娘娘之子刘恒（陈键锋饰），阴谋夺嗣。在汹涌澎湃的历史长河中，美丽多情而又坚忍聪慧的漪房注定要书写下极不平凡的一笔…… 本片根据瞬间倾城的小说《未央·沉浮》。
西汉初年，天下刚刚平定，吕后和皇长子及被迎回了后宫，在皇宫中遇到了薄姬娘娘之子刘恒及其奶娘。吕后见刘恒渐渐长大，怕其威胁自己儿子的皇位，便召刘恒奶娘入椒房殿问话，后送凃毒女粉给奶娘，想毒死刘恒。奶娘转
舅舅让云汐相亲，云汐为考验刘公子，故意化了浓妆，把自己装扮的很丑。而云汐表哥来捣乱，被刘公子教训了一顿。刘公子想把自己的心事和云汐说清楚，突遇大雨，冲淡了云汐的浓妆，露出了云汐的清丽容颜。刘公子一见心
李美人很受皇上宠爱，某日误丢刺绣被吕后捡到，吕后发现图案特别，认为李美人是敌人奸细，更加想让嫣儿早日怀上龙种好安心。吕后要求皇上留在椒房殿，直到嫣儿诞下龙嗣为止。皇上感觉自己失去了自由。嫣儿要求云汐玩
吕后派阿丑常驻皇宫，做自己的细作，监视皇上。慎儿洒了特殊香料，用小伎俩吸引了皇上的注意。被皇上抱进了寝宫，云汐听闻大惊，闯进大殿。劝谏皇上放过慎儿。皇上听从了云汐的意见。云汐拉着慎儿跑进椒房殿中，慎儿
云汐很伤心，觉得阿丑不能让她相信了。夜里，皇上请求云汐为皇帝跳支舞，好留下美好的回忆。周采女把孩子生下了，可是她生完孩子就被弄死了。孩子被调包给张嫣抚养。鲁元认为云汐知道的事情太多了，要吕雉杀人灭口，
吕禄成亲，新娘素问坐在马上，吕禄牵着马兴高采烈地往前走去。素问偷偷地用银针扎马，马受惊向前跑去，亚夫借拦马之机，向素问布置了任务，这一切都被雪鸢看在眼里。吕禄将兵符的图案拿给吕雉看，吕雉要他小心素问。
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