故事发生在北宋末年间，辽军大批入侵中原，皇帝昏庸用将不当，至使败仗不断，百姓生活无靠流离失所。岳飞（黄晓明饰）在替父守孝期间，到三朝元老韩肖胄（卢映饰）府上做护院，他边教授武艺，边涉猎军事政治，师爷赵九龄对他器重有加，认为他是大可造就的宋朝大将军。不久，金兀术带兵南侵直逼汴梁，岳母姚氏（郑佩佩饰）送子出征，临行前在岳飞背上刺上“精忠报国”四个大字。此时，钦宗登基，朝中赵构（丁子峻饰）与秦桧（罗嘉良饰）形成两派，赵构主战，秦桧主和。主战首领人物宗泽（卢勇饰）设下比武擂台，征召大江南北为国效命英才，小梁王（刘恩佑饰）受人唆使，在擂台上斩杀各方江湖武士，岳飞及时赶到，枪挑小梁王......
北宋开朝以来，大辽一直是心头之患，女真人崛起之后，宋金签订海上盟约，联合抗辽。大辽天祚皇帝本要攻打大金，谁料后方耶律张奴兵变，他只能返回捉拿耶律张奴，大金完颜阿骨打趁势率军随后追杀，辽军腹背受敌，溃不
岳飞没有要张超的性命，让他回家和家人团聚不要再做贼人，孝娥见后心中暗赞。太子生病，宋徽宗让赵构接见金使，无论如何要对金使礼让三分。韩肖胄和岳飞等人来到城门口，发现居然很多人在迎接金使，岳飞发现来者正是
杨再兴与岳飞武功不相上下，二人边战边走，片刻后进入一片树林中，在树林中杨再兴将一杆银枪使得呼呼生风，有如狂风暴雨一般袭向岳飞，奈何岳飞武艺更高，瞅了一个空档，猛然握着银枪扎中了杨再兴脖子后面的树身上，
岳母与岳飞站在韩府院落处谈话，岳母要求岳飞娶李孝娥为妻，岳飞本来不愿意，奈何母亲苦苦劝说，身为孝子的他岂能忍心让母亲失望，最后逼不得已只得同意娶李孝娥为妻。在附近偷听的岳翔一听岳飞同意婚事，惊喜之下拉
王贵受刘将军的命令，来到岳飞老家请求岳飞从军保家卫国，当晚李孝娥顺利产下了一子，岳母惊喜激动地将男婴递至儿子岳飞面前，让岳飞为小孙子取一个名字，岳飞思虑片刻，为小儿子取名为岳雷霆，说完话他来到妻子李孝
刘将军带领岳飞来到金国拓拔将军的营账里面，拓拔将军全然不将刘将军放在眼里，双方话不投机发生争执，岳飞为了保护刘将军，与在场的金兵进行了激烈的战斗，金兵们面对英勇善战的岳飞节节败退，此时在山上等待情况的