祝英台（董洁饰）是出生于书香门第的千金大小姐，作为家中唯一的女儿，深受父母的宠爱。然而，祝英台的身上却有着一种巾帼不让须眉的宏大气魄。她男扮女装，来到尼山书院念书，并在此解释了名为梁山伯（何润东饰）的男子。 同在尼山书院念书的还有杭州太守之子马文才（陈冠霖饰），他仗着父亲在朝中颇有地位，在书院中专横跋扈，惹是生非，因为梁山伯的成绩比他好而想要将其除之而后快。一次偶然中，马文才意外目睹了祝英台的女儿身，被其美貌所吸引，然而此时祝英台早已经和梁山伯两情相悦，愤怒的马文才决心不择手段，一定要得到祝英台。
浙江萧山祝家庄祝府后花园内，祝家小姐祝英台正悠哉的荡着秋千，边听魏夫子讲课边看着书本诵读起来，贴身丫鬟银心慌忙跑来躲在树下偷偷告诉小姐，马员外之子马文才来了此刻就在外面，祝英台遂起身向魏夫子请假，魏夫
在萧山书院门口来回徘徊的马文才一见山伯与英台前来，不等山伯介绍便拉着山伯要走，英台问其是谁?遂自报家门正是马文才，英台与银心相视而笑。晚上，银心夸赞马文才相貌堂堂，英台却对马文才让兼职采购的梁山伯买很
银心看见马统走来便主动上前搭话意欲拖住马统，正当马统要走时恰巧四九赶来，马统见状也来了精神和银心闲聊起来，看着二人都欲和自己说话的银心左右为难，四九问银心到底听谁?银心思量后说这回听马统的，四九生气离
被打的马文才这才知道原来是自己把给祝贤妹的信错给了蒋进，蒋进却把信寄给了他喜欢的孙小姐，孙小姐见信开头是祝贤妹以为蒋进脚踩两只船便打了蒋进，今日蒋进特来找马文才算账还指责其一封信卖二百钱太贵，马文才却
英台回房看到山伯的字和书画气不打一处来，银心却不解英台为何如此生气，英台口是心非的说自己并没有生气，银心听了自是一头雾水不解其意。书院门口聚集了很多人，大家排成两队，一队是来见马文才，一队站的是仰慕梁
英台帮山伯穿好女装，山伯夸赞其学识渊博懂得多，四九看到山伯的女儿装诧异的不知该说什么，马统却夸赞女儿装的山伯漂亮。马文才带着男扮女装的山伯在集市上闲逛惹得众人侧目，蒋进正和孙小姐在看扇子，马文才故意带