该剧讲述了在三十年代旧上海的一个跨越半生的爱情故事。顾曼桢来到一家工厂做文员，同事沈世钧温和敦厚，曼桢和他互相倾慕，在误会与互助中逐渐相爱。姐姐曼璐为了家里生计当了舞女，但容颜易逝，风华不再，一家人在物欲横流的泥沼中翻滚求生。沈家希望沈世钧能与石家大小姐石翠芝结合，而翠芝却阴错阳差爱上了世均好友许叔惠。曼璐嫁给老谋深算的祝鸿才，为了留住丈夫的心不惜利用自己的亲妹妹借腹生子。繁华瑰丽的旧上海变得诡秘甚至险恶狰狞。 多年以后，曼桢与世钧再相见，缘分竟然如此阴差阳错，曼璐的临死托孤，曼桢决定为了孩子嫁与祝鸿才，而世钧也与翠芝相濡以沫，物是人非相见恨晚，似乎已经回不到从前，然后一切永远不是定数，真正的爱经得起时间的淬火，错误的轨迹也会因爱的力量，而回归正途，面对自己，面对时代，呐喊与抗争，让生命更有价值，未来更有希望。
曼璐的妹妹曼桢在亚美绸厂上班，被同事叔惠安排去接新同事沈世钧。曼桢接世钧之际，却恰逢工厂的工人闹事，曼桢出头，幸得沈世钧解围相助，世钧对心地善良的曼桢心生好感，世钧邀请曼桢一起吃饭，曼桢婉拒。曼桢来到
曼桢来到百乐门寻找曼璐，祝鸿才设局找了一群混混，假装欺负曼桢，演了英雄救美的苦肉计，又告知曼桢知晓曼璐的下落，心急的曼桢上了祝鸿才的车，才发现上了当。祝鸿才在车内对她毛手毛脚、曼桢难以摆脱之际，曼璐赶
祝鸿才举止轻浮，曼桢奋力反抗。电车上的世钧看到这一幕，将早点砸向祝鸿才的车，帮曼桢解了围。曼桢迟到，被叔惠训斥，世钧将责任揽在自己身上，曼桢揶揄世钧说谎不脸红。为感谢世钧为她解围，请世钧在小饭馆吃饭，
曼桢出门上班，奶奶给曼桢塞了红鸡蛋，原来今天的曼桢的生日，顾太太怪自己忘记了。曼桢来到办公室，发现办公桌上的生日蛋糕，以为是世钧买给她的，开心不已，等世钧出现，才得知生日蛋糕是世钧的，曼桢意外发现和世
祝鸿才偶遇曼桢，在她面前奚落了世钧一番，告诫曼桢，世钧是定了亲的公子哥。世钧听到了二人的对话，赶紧和曼桢澄清，并向曼桢表白，愿意和她一起承担她的担子。曼璐回家后，顾太太和奶奶争先恐后的照顾着。祝鸿才缠
世钧买了两张电影票，欲约曼桢看电影，恰逢南京的好友一鹏来找他和叔惠，世钧将电影票给了曼桢，告知她吃完饭一定会来电影院。曼璐在家 中生闷气，把送来的礼品扔了出去，祝鸿才在一边附和着。石会长亲自来了顾家安