三十年代，旧上海。顾曼桢（林心如饰）优雅娴静，在家里照顾母亲，在外独立工作，与同事沈世钧（谭耀文饰）的爱情刚刚萌芽。曼桢有个姐姐曼璐（蒋勤勤饰），17岁就出来做了舞女以养活家人，后又忍痛放弃自己的初恋嫁给有财有势能让家里过上富足生活的祝鸿才，祝鸿才并不是一个安生的主儿，婚后依然花天酒地。曼璐年华老去红颜不再，心态也变得古怪。 曼桢和世钧的恋爱开展得并不顺利，虽然彼此确定心意，却遭到世钧母亲的反对，她更希望儿子与南京的名媛翠芝结合。但她不知道翠芝其实心头另有所爱。曼桢和世钧之间苦难重重，加上试探不断，二人之间误会渐生。 这边曼璐为了留住丈夫的心，想出了一个恶毒的法子，不惜赔上妹妹的终身幸福。
曼璐的妹妹曼桢在亚美绸厂上班，被同事叔惠安排去接新同事沈世钧。曼桢接世钧之际，却恰逢工厂的工人闹事，曼桢出头，幸得沈世钧解围相助，世钧对心地善良的曼桢心生好感，世钧邀请曼桢一起吃饭，曼桢婉拒。曼桢来到
曼桢来到百乐门寻找曼璐，祝鸿才设局找了一群混混，假装欺负曼桢，演了英雄救美的苦肉计，又告知曼桢知晓曼璐的下落，心急的曼桢上了祝鸿才的车，才发现上了当。祝鸿才在车内对她毛手毛脚、曼桢难以摆脱之际，曼璐赶
祝鸿才举止轻浮，曼桢奋力反抗。电车上的世钧看到这一幕，将早点砸向祝鸿才的车，帮曼桢解了围。曼桢迟到，被叔惠训斥，世钧将责任揽在自己身上，曼桢揶揄世钧说谎不脸红。为感谢世钧为她解围，请世钧在小饭馆吃饭，
曼桢出门上班，奶奶给曼桢塞了红鸡蛋，原来今天的曼桢的生日，顾太太怪自己忘记了。曼桢来到办公室，发现办公桌上的生日蛋糕，以为是世钧买给她的，开心不已，等世钧出现，才得知生日蛋糕是世钧的，曼桢意外发现和世
祝鸿才偶遇曼桢，在她面前奚落了世钧一番，告诫曼桢，世钧是定了亲的公子哥。世钧听到了二人的对话，赶紧和曼桢澄清，并向曼桢表白，愿意和她一起承担她的担子。曼璐回家后，顾太太和奶奶争先恐后的照顾着。祝鸿才缠
世钧买了两张电影票，欲约曼桢看电影，恰逢南京的好友一鹏来找他和叔惠，世钧将电影票给了曼桢，告知她吃完饭一定会来电影院。曼璐在家\n中生闷气，把送来的礼品扔了出去，祝鸿才在一边附和着。石会长亲自来了顾家
曼桢悲剧从哪里开始？曼桢一人躺在房间里，忐忑难安。她突然坐起身来，发现房间里有个人。曼桢被姐姐算计，被贪婪猥琐的姐夫糟蹋，失了清白。本来曼桢是来看望生病的姐姐，没想到却被姐姐设计陷害，被“像猫又像鼠”...