历史系大二学生赵坡（郭晓然 饰）是一个出身贫寒的男孩，他诚实善良、内向羞涩，周围的同学除了高干军队子弟就是来自富商海归的家庭，与他们比起来，赵坡俨然是一只寒酸可怜的丑小鸭。偶然的机会，他结识了发廊洗头妹甘秀（霍思燕饰），这是一个出淤泥而不染的清纯女孩，为了养活智障的弟弟辛苦赚钱。某天，赵坡带着甘秀和同乡何昌兴（赵志刚饰）、杜永庆（唐以诺饰）外出游玩。但是却目睹两名同乡兽性大发，玷污了甘秀。在此之后，甘秀从赵坡的生活中彻底消失，他四处寻找，似乎进入了一个扑朔迷离的世界……
本片荣获第13届上海国际电影节传媒大奖最佳导演奖和最佳新人奖。
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覃墨卿有一个非常爱她的哥哥：覃济儒。覃济儒是有钱人，他为了活着不惜与日本人和军统高层都有密切的联系，因此给覃墨卿提供了很多便利。可以说，覃墨卿能在军统里混的如鱼得水，能为我方打听同志消息，提供一些物资...